معامله مدیران شرکت‌های سهامی و حدود اختیارات آنها
معامله مدیران شرکت‌های سهامی با شرکت و یا به حساب شرکت و یا انجام معاملات متضمن رقابت با شرکت جزو مواردی است که قانونگذار برای آن محدودیت‌هایی قائل شده است که ضمانت اجرای آن حسب مورد بطلان، قابلیت ابطال و یا اعتبار معامله مورد نظر است به شرطی که خسارات وارده جبران شود. از آنجایی که انجام معاملات و فروش اموال در شرکت سهامی یکی از مباحث مهم حقوق تجارت است باید برای شناخت آن ابتدا با وظایف و حدود اختیارات مدیران در شرکت سهامی آشنا بود. " اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی مطابق ماده ۱۳۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ در صورتی که معاملات بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود. در این صورت معامله مزبور در مقابل اشخاص ثالث معتبر بوده، اما هیئت مدیره و مدیران ذی‌نفع در مقابل شرکت نسبت به خسارت وارده متضامنا مسئول هستند، مگر آنکه اشخاص ثالث در انجام معامله مرتکب تدلیس شده باشند، که در این صورت معامله مورد بحث در مقابل شخص ثالث بی‌اعتبار و قابل‌ابطال خواهد بود. در حالت اخیر، مدیرانی که اجازه معامله را داده و مدیران ذی‌نفع همراه با شخص ثالث مزبور در مقابل شرکت نسبت به زیان‌های وارده مسئول خواهند بود. طبق ماده ۱۳۲ هر کس اعم از اینکه خود مدیر بوده و یا به نمایندگی از شخص حقوقی در هیئت مدیره حضور داشته باشد و یا همسر، والدین، اجداد، فرزندان، نوادگان و یا خواهر و برادر آنان، از شرکت وام یا اعتبار دریافت نمایند و یا اینکه شرکت دیون آنها را تضمین کند، این اعمال به‌خودی‌خود و بدون نیاز به هیچ‌گونه تشریفاتی باطل است. طبق ماده ۱۳۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی‌توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست. همچنین آثار معامله مدیران با اشخاص ثالث در قسمت آخر ماده ۱۱۸ قانون هم بیان شده که مقرر می‌دارد: محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه و یا به‌موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط مدیران و بنابراین حتی اگر طرز انتخاب مدیران شرکت‌های سهامی باطل باشد و یا مدت آن منقضی شود تصمیمات آنها در مقابل اشخاص ثالث معتبر بوده و شرکت نمی‌تواند به این بهانه از انجام تعهدات پذیرفته شده شانه خالی کند شایان ذکر است در این موارد نیز در صورت عدم رعایت قواعد عمومی قراردادها به شرحی که در قسمت اول گذشت حق در خواست ابطال اعمال حقوقی منتفی نمی‌باشد. معاملات مدیران شرکت‌های سهامی قبل از توقف معتبر و لازم الاجرا می‌باشد اما در صورت حدوث ورشکستگی و توقف طبق ماده ۴۲۴ قانون تجارت ((هر گاه در نتیجه اقامه دعوا از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصی که با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائم مقام قانونی آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکار‌ها معامله‌ای نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف ۲ سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته می‌شود)) در صورت صدور حکم فسخ در مهلت قانونی، محکوم علیه باید پس از قطعی شدن حکم طبق ماده ۴۲۵ قانون تجارت مالی را که موضوع معامله بوده است عینا به مدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر به غرما تقسیم شود دریافت دارد و اگرعین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد. معاملات مدیران شرکت‌های سهامی بعد از توقف تا صدور حکم ورشکستگی معاملات تاجر در دوران بعد از تاریخ توقف تا زمان صدور حکم ورشکستگی اصولا صحیح است اما در صورتی که معاملات مدیران در محدوده اعمال ممنوعه مذکور در ماده ۴۲۳ قانون تجارت باشد باطل و بی‌اثر می‌باشد. طبق ماده ۴۲۳ قانون تجارت: هرگاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلاثر خواهد بود: معاملات مدیران شرکت‌های سهامی پس از اعلان آگهی ورشکستگی شرکت سهامی باطل و بلاثر می‌باشد زیرا تاجر طبق ماده ۴۱۸ قانون تجارت از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است و نتیجه سلب اختیار مداخله تاجر در اموال باطل و بلااثر بودن معاملات او بعد از اعلان حکم ورشکستگی است. مدیران و مدیر عامل حق ندارند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت محسوب شود انجام دهند. مورد بسیار مهم این است که برابر با قانون، اعضای هیئت‌مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات‌مدیره یا مدیرعامل شرکت، شریک یا عضو هیات‌مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیئت‌مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به‌طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت‌مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. مدیر عامل در حدود اختیاراتی که هیئت مدیره به او داده است انجام وظایف می‌کند اگر حق خرید و فروش داشته باشد می‌تواند این عمل را انجام دهد منتها این خرید فروش به نام شرکت انجام می‌شود و اگر ضرری ایجاد کند باید آن را جبران کند. از آنجایی که موضوع معامله مدیران شرکت‌های سهامی و حدود اختیارات آنها یکی از موضوعات مهم در حقوق کسب‌وکارها می‌باشد
متن کامل نوشته در سایت وینداد
نظرات